近日，91论坛 青年教师龙泓任助理教授在法学权威期刊《法学研究》2026年第5期发表论文《外观与穿透：商事外观主义的逻辑解构》。

文章认为，商事外观主义在我国公司法场景下的司法适用引发交易成本增加、交易安全难以保障的问题，本质上是实质穿透的司法观念造成以合理信赖逻辑代替公信力逻辑进行登记外观效力的认定。依据是否存在法定的登记义务，商法中的登记与非登记权利表征方式形成公信力逻辑与合理信赖逻辑的区分适用。公信力逻辑适用于公司外部关系中存在有效公司登记表征权利义务关系的情形，其并不探究相对人是否信赖，相对人基于有效公司登记的外观保护不能被推翻。这是公司登记区别于其他公示机制、具有设权功能的直接体现。有效的公司登记对于公司内部权利义务关系具有证明作用，但可被非登记权利表征方式推翻。在不存在有效公司登记的情况下，商法通过合理信赖逻辑来保护公司内外部关系中公司章程、股东名册、公司印章等非登记权利表征方式上存在的信赖。